相关结论：

建议服务网点以非一人公司形式的有限责任公司形式进行推广。很明显，一人公司的成本高于有限责任公司的成本。以非一人公司的有限责任公司形式推广服务网点，既可以避免一人公司的严格的管理成本，同时，注册资本等相关要求还可以更加灵活——由于新《公司法》下，“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”，“公司全体股东的首次出资额……不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”、“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”，所以，#此前在首页部分显示#直销企业高级经销商完全可以以自己的房产等实物资产作价3万元作为首次出资，成立非一人公司形式的有限责任公司，然后在成立之日的两年内，再续交15000元现金作为注册资本，就可以满足“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”之要求。此时，只需要有两个或两个以上的自然人股东或合伙人即可，这就为像Amway（安利）、Nuskin（如新）等传统的月销售额要求较高的直销企业经常会出现的夫妻档高级经销商提供了方便——夫妻式二人有限责任公司将成为《直销法》和新《公司法》下最适合个体投资的服务网点形式——这也符合直销公司大力塑造美满幸福的夫妻直销明星及家庭的文化体系要求。

而且，由于在《商务部关于答复涉及直销业有关问题的函》（商资函[2005]98号）中规定：“直销企业可根据业务发展需要增加服务网点。在已批准从事直销的地区增加服务网点不需要报批，但其方案应通过省级商务主管部门报商务部备案”，所以，如果高级直销商在成立非一人公司的有限责任公司作为服务网点后，即使跳槽到其它公司，也不影响其服务网点在法律形式上的存在，可以办理服务网点变更手续后由直销企业向省级商务主管部门申请备案，就可自然过渡到新直销企业，从而加大基层直销人员和服务网点的流动性。

（三）公司对外投资和担保的规定

相关条款：

第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百二十二条：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

相关影响：

公司进行对外投资和担保是公司一项正常的经营活动，但却是在实践中长期困扰公司以及公司股东们的一个问题，由于原《公司法》不但有对外投资的限制，而且对于注册资本的要求也相对较高。通常为了使对外投资不超过公司净资产的50%，只有增加母公司的注册资本，这在一定程度上限制了投资和经济的发展，也变相的干扰了公司的经营自主权；同时，原《公司法》在对外担保问题上和对外投资一样，都还不是公司章程的必备条款，有关担保和对外投资的重要问题都没有在章程中做出约定。新《公司法》不仅取消了公司对外投资在投资额上对净资产限制（第十五条）和投资对象上从有限责任公司和股份有限公司两类主体扩大到“企业”的限制（第十五条），同时将公司对外投资和担保股东和金额限制要求写入公司章程（第十六条），明确了对外投资和担保的决策机构是股东会（股东大会）或董事会（第十六条），还明确了公司对外投资的有限责任（第十五条），从而规范和简化了公司对外投资和担保的要求。

中国直销行业，由于市场不规范，法律框架一直没的搭建，加上投机心理严重，许多做直销企业，尤其是内资直销企业的管理层（也有可能是所谓直销公司的操盘手或是高级经销商）根本都没有从企业如何长远发展角度去经营和思考问题，而只是知道直销是一个赚钱的机会，管它产品制度如何价格如何，只要有容易赚钱的制度，只要在企业经营发生困难的时候可以更改制度，只要学会打一枪换一个地方，只要学会“包装”和“整合”，就不愁没有所谓的先机出现，不愁没有人跟着进单，从而一步一步沦为老鼠会。同时，也有不少直销企业在“包装”自己公司时，着重突出自己是股份公司或是上市公司，或是有上市公司投资的背景，从而强化自身实力，增强宣传自己公司的底气；更为严重的是，也有所谓直销公司玩多元化经营，名义上跨行业对其它公司进行投资、担保、兼并，实际上却是在转移资金，准备脚底抹油一走了之。

当然，新《公司法》关于对外投资和担保等事关企业经营管理和战略发展的规定，在直销企业中能够得以顺利实施的前提条件是：直销企业需要有透明的可以相互制衡且具有强有力执行力的管理组织机构，这一点对信息批露相对透明的境内外涉足直销的上市公司而言，较容易做到。但是国内现在大多数直销企业的管理层根本没有相互制衡的机制，更不可能以强有力的执行力来控制企业财务管理，甚至许多网头自己操盘的直销企业多是“一言堂”的管理体系，加上系统运作中“简单、听话、重复、照做”和“向上推崇，向下复制”的简单但盲目的直销崇拜文化，更容易滋生管理层或是网头从公司毫无约束地抽走资金的可能，投资、担保、兼并都可能是其中的一个借口，公司高管在个人层面的道德风险的“一支笔”现象无法避免。

相对应，对于境内外涉足直销的上市公司，由于其可以借助股票市场，其资本运作更加纯熟，对外投资、担保、兼并都可以找到足够的理由，所以公司章程和董事会的作用在新《公司法》下对现在或未来股票市场上的涉足直销的上市公司就显得非常重要，如果没有公司章程和董事会的双重认可和公开批露，上市公司资本运作都会有很大限制。简单说来，国内现在涉足直销的上市公司多以新设单独运作直销的子公司的形式进行直销试水，很容易滋生上市公司对下属直销子公司进行投资、担保、兼并、转让、出售等现象，也容易形成上市公司从下属直销子公司现金抽血、资产转移等现象，而具体反映这些问题的包括上市公司的财务数据和重大事项批露。其中，财务数据是以合并报表的形式公布在上市母公司的报表上，很不容易直接发现运作直销的子公司的实际情况，而只能从上市公司的基础财务数据和管理层公布的重大事项来推测其下属直销公司的经营成绩，并从其在高阶直销商中的口碑进行佐证，但这些数据和事实往往都在时间上具有滞后性，无法在第一时间进行直销预警。当然，尽管具有滞后性，但对于经营管理不善的涉足直销的上市公司，也应进行积极暴光，像我在《中国直销和资本市场（三）——股票市场下的中国直销市场》中对威尔科技（002016）的分析，和直销媒体对安邦集团入主武汉塑料（000665）发生变故的报道（其实笔者在跟踪武汉塑料（000665）时，已有留意到其重大事项信息披露里从2005年10月到2006年4月间一直都没有安邦集团实质性介入的信息）

相关结论：

从积极角度思考，能合理进行对外投资、担保，并能及时进行信息批露的上市公司，因为其经营管理上相互制衡的机制的完善和外部环境的监管约束，其公司违法操作的可能性较小，从而可以更好地保护处于弱者地位的广大直销商，所以从直销商选择直销公司角度而言，涉足直销的上市公司应该是重点考虑的对象，何况根据《直销企业保证金存缴、使用管理办法》、《直销企业信息报备、披露管理办法》等直销法规，直销企业每月必须向商务部报备其经营信息，而其批露要求丝毫不比上市公司的批露要求低。